Dans l’arrêt de la première chambre civile de la Cour de Cassation du 2 septembre 2020, une société civile immobilière avait été constituée par deux époux, n’ayant pas eu d’enfant, et deux autres associés, frères du mari.
L’époux décède et laisse un testament olographe désignant ses deux frères comme légataires particuliers des parts sociales propres et communes qu’il possède dans la SCI. Son épouse est réservataire d’un quart de sa succession faute d’enfant commun.
L’épouse décède à son tour en laissant un testament désignant également les deux frères comme légataires de ses parts sociales. Elle a aussi comme héritier son neveu, celui-ci venant à sa succession par représentation de sa mère prédécédée.
Or, la SCI a procédé à une première cession d’actifs après le décès de l’époux, mais avant le décès de l’épouse, ainsi qu’elle a voté une répartition du produit de la vente de l’immeuble entre les associés restant dans la société.
Une seconde cession d’actifs de la SCI a été faite après le décès de l’épouse avec un vote de la répartition du produit de la vente de l’immeuble entre associés restant dans la SCI.
Le neveu héritier, auquel un refus d’agrément avait été opposé par les associés restant dans la SCI, a assigné ces derniers et la société afin de percevoir sa quote-part de dividendes résultant des deux cessions d’actifs.
Il a demandé également que soit fixé l’indemnité de réduction due au titre des legs particuliers consentis par l’époux car ceux-ci empièteraient sur la réserve de l’épouse.
Sa demande de percevoir les dividendes correspondant aux parts sociales héritées est rejetée par la Cour d’Appel et la Cour de Cassation.
En effet, le neveu-héritier n’a pas la qualité d’associé faute d’avoir obtenu un agrément des associés restant dans la SCI.
Les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur conformément à l’article 1870-1 du Code Civil.
La valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès et selon les dispositions statutaires éventuellement existantes.
Il n’y a pas davantage d’appropriation illicite des biens successoraux ou/et de résistance abusive des associés restant dans la SCI.
Par contre, le neveu était en droit d’agir en fixation d’une indemnité de réduction à l’encontre des légataires particuliers étant un ayant-droit de l’épouse qui est réservataire dans la succession de son mari.
En effet, l’article 924 du Code Civil dispose :
« Lorsque la libéralité excède la quotité disponible, le gratifié, successible ou non successible, doit indemniser les héritiers réservataires à concurrence de la portion excessive de la libéralité, quel que soit cet excédent. »
Cet article, applicable depuis la réforme du 23 juin 2006, consacre désormais le principe de réduction en valeur des libéralités excessives. L’héritier réservataire, ou son ayant-droit, aura seulement un droit de créance contre le bénéficiaire de la libéralité excessive. Il n’a plus de droit de propriété sur les biens légués qui dépasserait sa réserve, ni droit aux fruits (les dividendes en l’espèce).
Enfin, l’action en indemnité de réduction n’est possible que dans un délai de 5 ans à compter de l’ouverture de la succession, ou à 2 ans à compter du jour où les héritiers ont eu connaissance de l’atteinte portée à leur réserve, sans jamais pouvoir excéder dix ans à compter du décès.
