Dans la présente affaire, deux régimes de responsabilité du gérant étaient invoqués :
1. La responsabilité liée aux conventions réglementées : aux termes de l’article L223-19, alinéa 4, du Code de commerce, un gérant peut être tenu de supporter les conséquences préjudiciables à la société d’une convention réglementée conclue sans approbation.
2. La responsabilité pour faute de gestion : l’article L223-22 du Code de commerce prévoit que le gérant est responsable soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Le demandeur au pourvoi soutenait que les conventions réglementées relevaient d’un régime spécial distinct de celui de la responsabilité pour faute de gestion, de sorte que la cour d’appel ne pouvait faire application des dispositions relatives aux fautes de gestion du dirigeant quand le litige concernait en réalité une convention réglementée.
L’idée derrière cet argument était de faire valoir un effet exonératoire de responsabilité du fait de l’approbation des conventions par les associés.
Le demandeur au pourvoi invoquait les dispositions de l’article L223-19 du Code de commerce, qui laissent entendre que la responsabilité d’un gérant en matière de conventions réglementées ne peut être mise en cause que lorsque ces conventions n’ont pas été approuvées.
Et dans les faits d’espèce, les conventions en cause avaient, pour l’essentiel, été approuvées de sorte que le gérant pensait devoir être exonéré de toute responsabilité liée aux conséquences des conventions.
Et pourtant, la Cour de cassation a considéré que :
« La possibilité, prévue à l’article L223-19, alinéa 4, du Code de commerce, de mettre à la charge du gérant les conséquences préjudiciables à la société des conventions réglementées non approuvées n’est pas exclusive de la mise en jeu de sa responsabilité sur le fondement de l’article L223-22 du même Code, que ces conventions aient ou non été approuvées ».
En d’autres termes, la Cour de cassation vient renforcer la protection de la société en considérant que l’approbation des conventions par les associés ne protège pas totalement le gérant contre toute mise en cause de sa responsabilité.
Ainsi, même si les conventions ont été validées, la responsabilité du gérant peut toujours être engagée dès lors qu’on lui reconnaît une faute de gestion.
La responsabilité liée aux conventions réglementées n’est donc pas exclusive de celle de relative aux fautes de gestion.
