Entrée en vigueur des nouveaux seuils de désignation des Commissaires aux comptes : quid de la date d’appréciation de ces nouveaux seuils ?

Il réhausse, notamment, les seuils devant être retenus pour déterminer l’obligation de nomination des commissaires aux comptes.

Ainsi, si une société dépasse deux des trois seuils de total de bilan, de chiffre d’affaires hors taxe et d’effectif suivants lors du dernier exercice social, elle a l’obligation de nommer un commissaire aux comptes :

Nouveaux seuils :

Anciens seuils :

Toutefois, l’alinéa 2 de l’article 4 dudit décret dispose que : « les dispositions du présent décret entrent en vigueur le 1er mars 2024. Ces mêmes dispositions s’appliquent aux comptes et rapports afférents aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. »

Dès lors que faire si une société qui n’a pas de commissaire aux comptes (ou dont le commissaire aux comptes est à renouvellement) dépasse, au titre de son dernier exercice clos en 2023 ou en 2024, les anciens seuils, mais pas les nouveaux, a-t-elle l’obligation de nommer/renouveler un commissaire aux comptes ?

Outre les sanctions pénales pouvant aller jusqu’à deux ans d’emprisonnement et une amende de 30 000 euros [1] pour le dirigeant, l’absence de nomination d’un commissaire aux comptes par une société qui en aurait l’obligation légale (article L821-5 du Code de commerce) entraîne la nullité des délibérations des assemblées générales ordinaires, cette nullité étant d’ordre public [2].

L’Association nationale des sociétés par actions (ANSA) dans son avis n° 24-019 du 3 avril 2024 et la Commission des études juridiques de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes dans son avis n°2024-12 ont tranché et considèrent que les nouveaux seuils de désignation obligatoire des commissaires aux comptes dans les sociétés ne s’appliqueront qu’à partir des assemblées générales tenues en 2025 sur les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024.
 
Ces deux organismes fondent leurs décisions d’une part sur la rédaction de l’article 4 du Décret du 28 février 2024 qui prévoit que : « les dispositions du présent décret entrent en vigueur le 1ᵉʳ mars 2024. Ces mêmes dispositions s’appliquent aux comptes et rapports afférents aux exercices ouverts à compter du 1ᵉʳ janvier 2024. Toutefois, les mandats de commissaires aux comptes en cours à l’entrée en vigueur du présent décret se poursuivent jusqu’à leur date d’expiration dans les conditions prévues à l’article L821-44 du Code de commerce » et, d’autre part, sur le fait que le législateur français n’a pas levé l’option en faveur d’une application aux comptes portant sur les exercices ouverts à compter du 1ᵉʳ janvier 2023 que lui offrait le législateur européen.

En conséquence, pour les assemblées générales réunies en 2024, il y a lieu de raisonner sur les anciens seuils pour décider de la nomination d’un commissaire aux comptes pour la première fois ou d’un renouvellement de mandat.