Les sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL) ont pour objet social la prise de participation dans une ou plusieurs sociétés d’exercice libérale, ainsi que des activités accessoires en relation directe avec son objet.
Il s’agit d’une véritable « holding » des professions libérales, dont l’intérêt juridique et fiscal mérite une grande attention (Voir notre article La société de participation financière des professions libérales (SPFPL) (Partie I) : un remède pour les pharmacies !)
Chaque pharmacien envisageant l’acquisition/cession d’une officine ou son expansion par l’acquisition de biens immobiliers ou de parts dans une autre officine ou une SCI, doit se poser la question de la création d’une SPFPL.
La création d’une SPFPL présente en effet de nombreux avantages, depuis la création jusqu’à la cession, en voici quelques exemples :
1- L’intégration fiscale.
Si la SPFPL détient 95% du capital et des droits de vote de la SEL reprise, elle peut bénéficier du régime de l’intégration fiscale.
Cette technique permet de compenser les bénéfices et les déficits des différentes sociétés membres du groupe.
L’impôt est acquitté au niveau de la société mère : la SPFPL.
Plusieurs avantages ressortent de ce mécanisme :
- Le résultat net imposable est diminué lorsqu’une des sociétés du groupe est en déficit
- La neutralisation des abandons de créance
- La neutralisation des plus-values de cession d’éléments de l’actif immobilisé.
Afin que ce mécanisme d’intégration fiscale fonctionne, il faut que la SPFPL et la SEL détiennent la même date de clôture de leur exercice comptable.
De plus, il est important que la société mère soit constituée avant l’acquisition des parts de la SEL.
Elle doit aussi avoir un premier exercice comptable clôturé.
2- Le régime « Mère/Fille ».
Les dividendes distribués par la SEL directement à ses associés sont imposés comme des revenus mobiliers et sont soumis à un régime spécifique :
- Abattement de base de 40% : imposition au barème progressif de l’impôt sur les revenus
- Flat tax : prélèvement forfaitaire unique de 30% (12,8% d’impôt sur le revenu et 17,2% de charges sociales).
Il doit cependant être envisagé la solution de la distribution des dividendes à une SPFPL.
En vertu de l’article 145 du Code général des impôts, toute société détenant plus de 5% du capital d’une autre société peut considérer ladite société comme sa « fille ».
Ce régime permet une exonération quasi totale des dividendes versés par la société d’exercice libérale à ses associés, donc à la SPFPL.
En vertu des dispositions de l’article 216 du Code général des impôts, une quote-part pour frais et charges de 5% s’applique aux dividendes versés par la société d’exercice libéral à ses associés (la SPFPL), soit un taux effectif d’imposition sur les dividendes distribués seulement égal à 1,25% (5% x 25%).
En d’autres termes, l’application du régime mère/fille permet une remontée quasi déductible des bénéfices de la société d’exercice libérale à la SPFPL.
La trésorerie disponible est ainsi considérablement augmentée.
Seule la distribution des dividendes aux associés est alors soumise au prélèvement forfaitaire unique et donc aux prélèvements sociaux (17,2%) (Voir notre article SPFPL de pharmacie (partie II). Actualités sur la distribution des dividendes : virus ou infection ?)
3- Remboursement des intérêts d’emprunt.
La remontée des dividendes depuis la SEL vers la SPFPL vient rembourser le prêt d’acquisition contracté par la holding (SPFPL).
Le résultat affecté aux remboursements de la dette subit l’impôt sur les sociétés au taux de 15% jusqu’à 42 500 euros et au-delà, c’est un taux de 25% qui est appliqué.
Le paiement mensuel de cet emprunt est remboursé principalement par la remontée de dividendes, quasi indolore, ou seront réintégrés au résultat de la société holding (régime de l’intégration fiscale).
Les intérêts d’emprunt constituent des charges imputables sur le résultat réalisé par la SPFPL.
4- Faciliter la cession/acquisition.
- L’acquisition est facilitée par la création de la SPFPL qui assume la charge de l’endettement du prêt, remboursé par les dividendes et acquiert la SEL.
En effet, l’endettement souscrit pour l’acquisition de la SEL ne sera plus supporté par le pharmacien lui-même, mais par la SPFPL dont il sera associé ou actionnaire.
Le désendettement échappera au régime fiscal du barème progressif de l’impôt sur le revenu.
La charge du désendettement incombera à la SPFPL et le remboursement de la dette sera assuré par les dividendes distribués par la SEL.
- Cession facilitée par l’apport/cession.
Le professionnel en milieu ou fin de carrière, peut désirer céder ses parts de la SEL, par exemple afin de réinvestir dans une nouvelle structure.
Deux options s’ouvrent à lui :
- Soit il cède ses parts de la SEL directement
En cas de cession directe des titres de la SEL, la plus-value sera soumise au barème dégressif de l’impôt sur les revenus, après abattement en fonction de la durée de détention, outre les prélèvements sociaux.
- Soit il réalise une opération d’apport/cession en deux étapes :
-1) Création de la SPFPL et apport des titres de la SEL.
L’opération d’apport permet au titulaire d’être rémunéré de cet apport par les titres de la SPFPL.
Le titulaire détient les titres de la SPFPL et la SPFPL détient les titres de la SEL.
Le titulaire qui contrôle la holding bénéficie de plein droit d’un report d’imposition sur la plus-value réalisée par l’apport.
La plus-value sera calculée et déclarée mais ne sera due qu’ultérieurement.
L’imposition ne sera due que si le titulaire cède ses titres de la holding ou de la SEL dans un délai de trois ans.
-2) La SPFPL cède ses titres de la SEL.
La plus-value constatée entre la valeur de l’apport et de la cession peut être très faible, voire nulle, si la cession intervient dans un délai court après l’apport.
L’imposition de la cession bénéficiera du régime des titres de participation.
La cession des titres de la holding sera exonérée de l’impôt sur les sociétés (15/25%) et bénéficie d’une imposition réduite entre 1,8% et 3%, outre une quote-part de frais et charges de 12%.
Seule la distribution des dividendes est soumise au prélèvement forfaitaire unique et donc aux prélèvements sociaux (17,2%).
Relèvent de ce régime des plus-values à long terme les cessions des titres de participation détenus depuis plus de deux ans (article 219 I-a CGI).
Ce régime est donc nettement avantageux afin de céder les titres de la SEL détenus par la SPFPL.
Si le titulaire réinvestit plus de 50% du prix de la cession dans une nouvelle activité, moins de 24 mois après la vente, le report d’imposition est maintenu.
Ainsi, par ce mécanisme d’apport/cession auprès d’une SPFPL, le titulaire peut disposer d’un capital nettement plus important afin d’acquérir les titres d’une nouvelle SEL.
Il est donc évident que le régime de l’apport/cession via une SPFPL est plus favorable à la cession des titres et à un investissement dans un nouveau projet qu’une cession directe des titres de la SEL au successeur.
5- Investissements et développements.
La SPFPL peut également envisager des activités accessoires afin de développer son activité :
- Associations avec des pharmaciens titulaires, d’anciens pharmaciens titulaires, des adjoints d’officine ou SEL (à l’exclusion de tout autre professionnel de santé)
Chaque titulaire de l’officine doit détenir une part au minimum dans la SEL et, s’ils ne sont pas majoritaires directement dans la SEL, ils doivent détenir la majorité des droits sociaux dans la SPFPL, afin de détenir indirectement la majorité dans la SEL et en conserver le contrôle.
- Participations dans trois SEL maximum
- Investissements immobiliers : association dans une SCI, acquisition du local ou de tout autre bien immobilier, perception des loyers
- Investissements financiers : souscription à des contrats de capitalisation et l’acquisition de portefeuilles de titres.
La SPFPL offre ainsi de nombreuses opportunités de développement de l’activité de pharmacien en créant une structure juridique solide et fiscalement optimisée.
La création d’une SPFPL mérite donc une étude attentive en fonction des besoins de la SEL et quant au régime fiscal approprié.
