Vous êtes gérant d’une société et votre banque vous demande de fournir une copie de la pièce d’identité de votre associé ? Pour comprendre cette démarche et ses limites, il convient de revenir sur le dispositif légal à l’origine de ce genre de sollicitations.
Dans le cadre de leurs obligations relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme [1], les établissements de crédit ont l’obligation d’identifier leur client et, le cas échéant, le ou les « bénéficiaire(s) effectif(s) » [2], avant d’entrer en relation d’affaires.
En effet, puisque des personnes morales ou des prête-noms peuvent être utilisés pour occulter l’origine douteuse de fonds ou leur destination à des fins criminelles, l’identification du « bénéficiaire effectif » permet d’éviter l’opacification des circuits financiers.
Le « bénéficiaire effectif » désigne toujours une personne physique qui peut être soit la personne qui contrôle directement ou indirectement la personne morale cliente ou une construction juridique telle qu’un trust, soit la personne pour le compte de laquelle une opération est exécutée [3].
Voici quelques schémas pour identifier les bénéficiaires effectifs d’une société [4].
En application de l’article L565-5-1 du Code monétaire et financier, les établissements de crédit doivent actualiser ces informations pendant toute la durée de la relation d’affaires.
Toutefois, la vérification des éléments d’identification recueillis s’effectue selon des « mesures adaptées » au risque de BC-FT présenté par la relation d’affaires, conformément à l’article R561-7 du Code monétaire et financier.
Selon les « Lignes directrices relatives à l’identification, la vérification de l’identité et la connaissance de la clientèle » de l’ACPR (§105, page 24) :
« Sauf situation de risque BC-FT élevé, et en l’absence de tout soupçon, les organismes financiers peuvent vérifier l’identité du bénéficiaire effectif des personnes morales et entités figurant dans le registre français et, le cas échéant, les registres étrangers tenus par des autorités publiques, en collectant un extrait du registre ».
En France, le registre des bénéficiaires effectifs est public et librement consultable sur leur site internet [5].
Ce n’est qu’en cas de doute sur l’identité du bénéficiaire effectif que l’établissement se trouve légitime à solliciter la copie d’un document officiel d’identité :
« La présentation d’un document officiel d’identité et le recueil de sa copie, qui ne sont pas exigés en principe pour le bénéficiaire effectif, peuvent s’avérer nécessaires en cas de doute sur l’identité du bénéficiaire effectif ».
« Lignes directrices relatives à l’identification, la vérification de l’identité et la connaissance de la clientèle » de l’ACPR (§105, page 24).
Parfois, les établissements bancaires outrepassent leurs prérogatives en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme par excès de zèle, afin de se couvrir.
Il est alors opportun de leur rappeler les limites définies par le dispositif légal et réglementaire, d’autant plus que dans certaines situations, la société peut se trouver dans l’impossibilité pratique de fournir certains documents en temps utile.
