À ce stade, vous avez compris les principales caractéristiques qui irriguent le fonctionnement d’une levée de fonds en BSA Air et vous commencez à songer aux BSA Air pour votre startup.
Besoin d’éléments complémentaires pour vous convaincre ? Voici un condensé des avantages et inconvénients du BSA Air :
Les avantages du BSA Air.
Rapide : la rapidité constitue l’atout principal de la levée en BSA Air. Lorsque l’opération est correctement menée, vous pouvez accéder aux fonds en quelques jours seulement et directement sur le compte de la société.
Cet avantage n’est pas négligeable, surtout dans le contexte actuel où les levées de fonds sont plus lentes et plus complexes.
Garder le contrôle : vous restez maître de la prise de décisions dans votre société tout en bénéficiant des fonds des investisseurs et de leurs conseils sur l’orientation stratégique.
Démarrage ou bridge : cet outil s’adapte en effet aussi bien aux levées de fond de startups en phase d’amorçage qu’à tout moment au cours de son développement, et notamment pour mettre en place un bridge (avance) entre deux levées de fonds.
Simple : les négociations sont fortement simplifiées. La valorisation est automatiquement fixée par l’évènement déclencheur. Le pacte d’associés n’est discuté qu’au moment de la conversion, une fois que vos chiffres ont démontré votre potentiel. Ni formalité, ni ouverture d’un compte bancaire spécifique.
Économique : moins de documents, moins de négociation, moins de formalités et donc... moins cher !
Sûr : la protection dont vous bénéficiez en qualité de fondateur est également assurée par la fixation de la valorisation floor : si vous ne parveniez pas à atteindre les promesses faites et à permettre la survenance d’un évènement déclencheur (par exemple un nouveau tour de financement), votre dilution maximale reste prévisible et encadrée.
Pas d’intérêt à payer : il n’y a pas d’intérêts à payer puisque le BSA Air n’est pas un prêt, contrairement aux obligations convertibles.
Il n’y a pratiquement aucune contrainte juridique. Tout peut être établi sur mesure.
Il est ainsi possible de prévoir plusieurs valorisation cap ou floor, d’autres évènements déclencheurs, (comme l’atteinte de la rentabilité), un taux de décote dégressif… le BSA Air s’adapte à vous.
Fiat [1] ou stablecoins : tout est accepté : alors qu’une levée de fonds par augmentation de capital impose en France une souscription exclusivement en Fiat, le BSA Air vous permet d’accepter des investissements en cryptomonnaies.
Cette opération nécessite une maitrise parfaite des contraintes juridiques. Nous sommes là pour vous accompagner.
- Ouverture des financements non-dilutifs : Les BSA Air sont considérés comptablement comme des quasi-fonds propres, à l’inverse des obligations et parfois des avances en comptes courants qui sont de la dette.
Ils permettent donc de venir augmenter les fonds propres. L’avantage ? Vous pouvez prétendre à l’octroi de subventions et financement non dilutifs qui exigent généralement que la société présente certaines garanties liées à ses capacités financières.
Du point de vue des investisseurs quels sont les avantages à mettre en avant ?
Conditions préférentielles : en contrepartie de son investissement early stage, l’investisseur va entrer au capital à des conditions préférentielles :
- L’investisseur obtient une décote sur la valorisation fixée à T+1.
- Il bénéficie d’un pari passu sur le prochain tour, c’est-à-dire qu’il obtient les mêmes conditions d’entrée que les futurs investisseurs, sans s’encombrer des frais et négociations ayant permis de les déterminer.
Payer le prix juste : le BSA Air permet de ne pas fixer la valorisation à l’instant T mais plutôt de la reporter à l’instant T+1, permettant à la Société de démontrer sa traction, et à l’investisseur d’éviter de surpayer son investissement.
Fiat ou stablecoins : tout est accepté : alors qu’une levée de fonds par augmentation de capital impose en France une souscription exclusivement en Fiat, le BSA Air vous permet d’accepter des investissements en cryptomonnaies.
Cette opération nécessite une maitrise parfaite des contraintes juridiques.
Les inconvénients du BSA Air.
Les inconvénients du BSA Air sont assez limités mais il faut les avoir clairement en tête :
Pas d’avantage fiscal : Les BSA Air ne sont pas éligibles au PEA (Plan d’Épargne Actions) et leur défiscalisation soulève certains doutes : il n’existe pas de réponse claire donnée par l’administration fiscale quant à la possibilité pour un investisseur Air de bénéficier d’exonérations d’impôts sur le revenu.
Dilution encadrée mais inconnue : si la dilution est encadrée il existe toutefois une incertitude sur la future dilution exacte dans le capital de votre société au moment de la conversion des BSA Air.
Clause de pari passu : en contrepartie des fonds reçus par les investisseurs Air à un stade précoce de développement de la société, vous leur accordez généralement une entrée dans le capital de votre startup aux mêmes conditions que celles qu’auront les investisseurs du prochain tour de financement (on parle de la clause dite de « pari passu »).
Ainsi même un investisseur ayant mis un petit ticket d’investissement pourra bénéficier de la force de négociation des plus gros investisseurs (y compris des VC) de la levée suivante.
Les inconvénients d’une levée de fonds en BSA-Air, s’ils existent, sont toutefois résiduels face à ses nombreux avantages. Ils doivent toutefois être pris en compte.
Pour les limiter, un accompagnement juridique de qualité est absolument nécessaire.
