Étape 1 : préparer le document de base.
La première chose à faire avant de vous lancer dans une négociation est d’avoir une version de base du contrat. Ce « template » peut venir de vous ou de l’autre partie.
N’hésitez pas à proposer votre propre modèle de contrat quand cela est possible.Pourquoi ? Parce que celui qui propose le premier document impose souvent sa structure et les clauses qui lui sont favorables. Cela peut vraiment faire la différence.
Mais attention, il est parfois plus logique de laisser l’autre proposer son modèle, notamment si c’est un secteur spécifique. Par exemple, pour un contrat SaaS, l’éditeur du logiciel a souvent un modèle qui cadre mieux avec la prestation technique.
Étape 2 : utiliser la fonctionnalité "Suivi des modifications".
Une fois le modèle en main, vous allez devoir l’adapter et le modifier. La fonction "Suivi des modifications" est votre meilleure amie dans cette étape. Elle permet de visualiser toutes les modifications apportées au texte, que ce soit des ajouts, des suppressions ou des changements de formulation. Vous devez toujours activer cette fonction dès que vous commencez à modifier un document. Cela garantit une transparence dans les échanges et permet d’éviter tout malentendu.
Comment faire ?
- Allez dans l’onglet Révision et cliquez sur Suivi des modifications.
- Chaque modification que vous faites sera alors marquée en rouge ou dans une autre couleur choisie.
Exemple pratique : vous modifiez la clause de responsabilité pour ajouter une exclusion spécifique. Avec le "Suivi des modifications", votre ajout sera d’une couleur différente pour indiquer qu’il s’agit d’une modification par rapport à la version précédente.
Pendant toute la négociation d’un contrat, la transparence est de rigueur. Évitez toute modification cachée ou non signalée dans le document. Un tel comportement peut non seulement nuire à la relation de confiance entre les parties, mais également être détecté et causer des frictions inutiles.
Bonnes pratiques :
- N’essayez jamais de modifier des clauses discrètement, même si la modification vous semble mineure.
- Utilisez toujours le "Suivi des modifications" pour que chaque changement soit visible et tracé.
Étape 3 : ajouter des commentaires.
Lorsqu’on modifie un contrat, il est souvent nécessaire d’expliquer pourquoi. C’est là que la fonction "Commentaires" de MS Word entre en jeu. Elle permet d’ajouter des remarques sans toucher au texte principal. Cela peut être un outil très puissant pour clarifier vos intentions et éviter les malentendus.
Personnellement, je considère qu’un commentaire bien placé peut sauver une négociation. On peut parfois penser modifier certaines clauses sans ajouter de commentaire, pensant que cela va de soi. Erreur ! L’autre partie peut mal interpréter votre intention et cela peut générer des tensions inutile. En trois mots : justifiez vos positions !
Comment faire ?
- Sélectionnez le texte sur lequel vous souhaitez commenter.
- Allez dans l’onglet "Révision" et cliquez sur "Nouveau commentaire".
- Tapez votre remarque dans le volet de commentaire qui apparaît.
Exemple : si vous modifiez une clause d’indemnisation en supprimant certaines conditions, ne vous contentez pas de faire la modification ; ajoutez un commentaire expliquant pourquoi cette suppression est nécessaire, par exemple : « Nous proposons de supprimer cette condition, car elle est redondante avec la clause de limitation de responsabilité de l’article 12 ».
Pour résumer, sauf exception stratégique (lorsqu’il s’agit, par exemple, de créer une zone de tension volontaire dans la négociation) ou modification évidente/mineure, il est conseillé d’accompagner vos révisions d’un commentaire.
Étape 4 : revoir les modifications proposées par l’autre partie.
C’est là que les choses deviennent intéressantes. Lorsque vous recevez les retours de l’autre partie, il est crucial de prendre le temps d’examiner chaque modification avec attention. MS Word vous permet d’accepter ou de refuser chaque changement individuellement. C’est ici que la négociation entre véritablement dans le vif du sujet.
Il faut retenir que la négociation n’est pas une bataille ou un bras de fer constant. Il s’agit le plus souvent d’être ouvert à des compromis et de proposer des alternatives lorsque cela est possible.
Comment faire ?
- Allez dans l’onglet "Révision" et utilisez les boutons "Accepter" ou "Refuser" pour traiter chaque modification individuellement.
Conseil pratique : prenez toujours le temps de comprendre pourquoi une modification a été proposée avant de l’accepter ou de la refuser. Si une modification semble défavorable, il peut être utile de proposer une alternative au lieu de simplement la refuser.
Exemple : si la partie adverse souhaite réduire votre délai de paiement de 60 jours à 30 jours, vous pourriez répondre avec un contre-projet de 45 jours, en expliquant dans un commentaire : « Un délai de 45 jours est plus conforme à nos règles comptables ».
La négociation contractuelle ne consiste pas seulement à apporter des modifications, mais aussi à gérer la relation avec l’autre partie. Après plusieurs échanges de versions modifiées d’un contrat, certaines discussions peuvent stagner sur des points clés. Il est alors recommandé d’organiser un appel pour discuter directement des éléments bloquants. Ce type de réunion peut accélérer la résolution des différends et clarifier des positions souvent mal comprises dans les versions écrites.
Par exemple, si l’autre partie refuse systématiquement de modifier une clause sur le délai de livraison, un appel permettrait de mieux comprendre les préoccupations sous-jacentes et peut-être de proposer une solution alternative, comme un compromis sur les pénalités de retard.
Avant cet appel, préparez une liste des points en suspens et des arguments solides pour chaque point. C’est aussi le moment, si ce n’était pas fait avant, d’identifier les nice to have et les must have. Anticipez également les contre-arguments de l’autre partie.
Étape 5 : version finale et suppression des commentaires.
Enfin, lorsque les négociations sont terminées et que tout le monde est d’accord sur les termes, il est temps de finaliser le document. Il est impératif de vérifier la version finale du contrat pour vous assurer que toutes les modifications ont été prises en compte correctement. Pour plus de sécurité, il peut être intéressant de repartir du template initial et de comparer ce dernier avec la version finale pour contrôler tout ce qui a été modifié.
Exemple : si vous avez négocié un contrat complexe sur plusieurs mois, avec des centaines de modifications, la comparaison des documents peut révéler des modifications mineures que vous auriez pu négliger, comme un changement dans les dates, les montants ou les conditions de résiliation.
Une fois que vous avez terminé et que les deux parties sont d’accord sur les termes, vous devrez finaliser le document. Pour cela, supprimez tous les commentaires et acceptez toutes les modifications afin de produire une version propre du contrat.
Comment faire ?
- Allez dans l’onglet "Révision", puis cliquez sur "Accepter toutes les modifications".
- Ensuite, supprimez les commentaires en cliquant sur "Supprimer" tous les commentaires dans le document.
Après avoir accepté toutes les modifications et supprimé les commentaires, vous devez relire attentivement le contrat pour vous assurer que tout est en ordre avant de le transmettre pour signature.
Conseil final : versions d’un contrat.
Il est essentiel de conserver toutes les versions du contrat, aussi bien celles modifiées par vous que celles envoyées par l’autre partie. Cela permet de retracer l’évolution des négociations et de revenir à d’anciennes versions en cas de désaccord ou de confusion. Vous pouvez conserver ces versions en format Word dans vos dossiers ou, idéalement, utiliser une contrathèque (un logiciel de gestion de contrats - CLM).
Bonnes pratiques de gestion des versions :
- Sauvegardez chaque version sous un nom explicite qui inclut un numéro de version et la date.
- Conservez les versions envoyées par l’autre partie ainsi que vos propres versions internes.
Pourquoi c’est important ? Si un litige surgit plus tard, il sera essentiel de pouvoir prouver quelle version du contrat a été acceptée ou refusée à chaque étape. Une bonne gestion des versions vous permet d’avoir cette traçabilité.
Conclusion.
Maîtriser la négociation de contrats via MS Word est une compétence technique, mais aussi relationnelle. Utiliser des outils comme le « Suivi des modifications » et les « Commentaires » ne se limite pas à une simple gestion de texte. C’est un moyen de construire une relation de confiance avec l’autre partie, de clarifier vos intentions et de garantir la transparence du processus. Avec le temps et la pratique, vous apprendrez à jongler avec ces outils tout en développant vos propres techniques de négociation.
Le meilleur conseil que je puisse donner à un jeune juriste est de ne jamais perdre de vue l’aspect humain de la négociation. Derrière chaque clause, chaque modification, il y a une discussion, des intérêts en jeu et, parfois, des compromis nécessaires. La technique est importante, mais l’art de la négociation réside souvent dans votre capacité à comprendre l’autre partie et à trouver des solutions équilibrées.
En vous appuyant sur ces outils et conseils, vous deviendrez rapidement un négociateur compétent et qualifié de business partner, capable de gérer des contrats complexes tout en maintenant de bonnes relations professionnelles.
