Forum : Questions techniques et entraide entre juristes
Nemo auditur a écrit :Bonjour à tous,
Une question bien technique dont j'ai du mal à trouver la réponse.
En Common Law, le principe est qu'un contrat n'est pas cessible sans l'accord du cocontractant.
Aussi, lors d'une opération de fusion par laquelle l'ensemble du patrimoine d'une société est transmise à une autre, la question se pose de savoir:
1. S'il existe des Statutory Provisions en la matière qui rendent la cession valable de plein droit à l'égard des cocontractants
2. Quand la cession devient-elle valable à l'égard du cocontractant?
3. Si le cocontractant peut s'opposer à la cession de son contrat lorsque :
a. Le contrat stipule une clause de libre cession
b. Le contrat stipule une clause d'interdiction de cession
Mes premières recherches (déjà longues) ne sont pas fructueuses du tout (j'ai parcouru le Company Act 2006, Contract Right of Third Parties Act 1999, Enterprise Act 2002, TakeOver and Mergers...) fait une recherche de JP mais infructueuse pour le moment..
Je me doute que la question est très anglo-anglaise mais un début de réponse serait déjà un grand pas !
Merci par avance,
youplaboum a écrit :Nemo auditur a écrit :Bonjour à tous,
Une question bien technique dont j'ai du mal à trouver la réponse.
En Common Law, le principe est qu'un contrat n'est pas cessible sans l'accord du cocontractant.
Aussi, lors d'une opération de fusion par laquelle l'ensemble du patrimoine d'une société est transmise à une autre, la question se pose de savoir:
1. S'il existe des Statutory Provisions en la matière qui rendent la cession valable de plein droit à l'égard des cocontractants
2. Quand la cession devient-elle valable à l'égard du cocontractant?
3. Si le cocontractant peut s'opposer à la cession de son contrat lorsque :
a. Le contrat stipule une clause de libre cession
b. Le contrat stipule une clause d'interdiction de cession
Mes premières recherches (déjà longues) ne sont pas fructueuses du tout (j'ai parcouru le Company Act 2006, Contract Right of Third Parties Act 1999, Enterprise Act 2002, TakeOver and Mergers...) fait une recherche de JP mais infructueuse pour le moment..
Je me doute que la question est très anglo-anglaise mais un début de réponse serait déjà un grand pas !
Merci par avance,
Heu je vais essayer de jeter un oeil ce soir mais je te garantie rien.
Il s'agit d'une PLC ou LTD ?
EDIT :
As-tu regarde dans le City Code ? (en fait je me demandais si c'est ce que tu appelais le "TakeOver and Mergers...")
youplaboum a écrit :Bon j'ai fait pas mal de recherches et je n'ai malheureusment rien vu.
J'ai axe mes recherches sur les bouquins academic (Boyle & Bird, Brenda Hanigan, Mayson, ...). J'ai consulte aussi le FL memo company law 2007 (equivalent du bon vieux Francis lefebvfre) et nada, quelques maigres references au City Code dans le cas des takeover.
A mon avis, etant donne qu'il n'y pas grand chose en company law (voir nada), peut etre (ce n'est qu'une suggestion) qu'il faudrait se tourner vers du contract law et notamment la doctrine of privaty (leur sorte d'effet relatif), ou alors vers le property law.
Maintenant en terme de pratique pure et dure je pense qu'il faut s'attacher aux assets transmis et notamment s'il s'agit de contrats, de voir les clauses prevues a ce sujet. Mais apparement, je n'ai pas vu de regles comme on a en France lors des TUP ou du regime de faveur des fusions.
En tout cas si tu trouves une reponse j'aimerai bien en connaitre l'aboutissant.
A bientot et bon courage !
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